锁价定增丰富“菜篮子” 再融资新规下套餐买壳火了

唐伯虎

　　来源：上海证券报
　　原标题 锁价定增丰富“菜篮子” 套餐买壳火了
　　⊙记者 吴正懿 ○编辑 邵好

　　借助锁价定增
　　再融资新规背景下，愈来愈多的易主案例将“锁价定增”嵌套其中。
　　海伦哲4月13日午间发布公告称，公司控股股东机电公司正在筹划控制权变更事宜，涉及协议转让、表决权委托和非公开发行股票三种方式，打出“组合拳”。12日晚间，铁汉生态披露，拟通过协议转让股份和非公开发行股份的方式，向中国节能让渡控股权。
　　锁价定增重启之后，碧水源、佐力药业、新文化等多家公司借助锁价定增工具，实施控股权收购交易。“向潜在控股股东增发股份，适用锁价方式，无需进行战略投资者的认定。”投行人士表示，锁价定增的最大优势是锁定了成本，使得交易更具可行性、确定性。
　　控股权变更：多一种玩法
　　铁汉生态4月12日晚间披露，公司控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人拟以协议转让方式向中国节能合计转让约10.11%的股份；同时，中国节能拟以现金认购公司非公开发行新股。交易完成后，中国节能对铁汉生态的持股比例可能超过20%并将成为控股股东，国务院国资委将成为实际控制人。
　　受金融去杠杆及PPP政策调整等因素影响，铁汉生态近年业绩下滑明显。此番引入央企中国节能，颇有纾困意味。
　　海伦哲的易主与之类似。目前，机电公司持有上市公司20.64%股权，将向中天泽集团转让5%的目标股份，同时将所持剩余15.64%股份对应的表决权以不可撤销的方式委托给中天泽集团。另外，中天泽集团或其指定的关联机构将参与认购公司非公开发行的股份，以进一步巩固控制权。
　　中天泽集团主要从事国防军工和智能装备领域的股权投资和产业运营，管理团队在国防军工、智能制造领域具有丰富的投资并购经验、企业管理经验和强大的资源整合能力，目前已控股多家国防军工、智能装备制造企业，与公司军工板块、智能制造板块具有协同效应。13日午后，海伦哲股价“应声”涨停。
　　从交易结构看，上述两个筹划控股权转让的案例，均涉及向潜在控股股东非公开发行股票。“虽然方案还未披露，但两家公司的拟发行对象是潜在控股股东，符合锁价定增的条件。”投行人士认为，对买家而言，这种组合模式可以摊薄持股成本，夯实控股权。
　　佐力药业已“尝鲜”。根据公司3月26日的公告，国资背景的浙医健，拟分步受让实控人俞有强所持上市公司15%的股份，并拟认购非公开发行的10%股票。交易全部完成后，浙医健将持有佐力药业22.73%的股份，变身控股股东。该交易中，浙医健受让股权的单价是8元/股，而定增发行价格低至4.47元/股，使得浙医健整体成本明显摊薄。
　　这些案例的涌现，得益于再融资新规。“按照此前规则，定增发行必须询价，由于股价波动不可控，认购方的成本难以估测，在谈判中难度很大。”投行人士表示，新规后，认购方可以借助锁价定增锁定持股成本，确定性和可行性大大提高，且这种模式可复制强。
　　二股东上位：少一些成本
　　同样是借助锁价定增实现控股权变更，碧水源、新文化的案例又有所不同。两家公司的潜在控股股东，本身就是上市公司第二大股东。
　　新文化4月12日晚间公告，公司拟向张赛美旗下3家企业非公开发行股份不超过1.3亿股，募资总额不超过5.6亿元。若实施完成，公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。
　　据方案，本次定增认购对象双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，以及公司股东拾分自然均系张赛美控制的企业。按认购上限计算，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资拟分别认购9000万股、2000万股和2000万股，发行完成后，4家公司合计持有新文化1.86亿股股份，占公司总股本的19.82%。
　　回查公告，2019年8月，拾分自然斥资2亿元受让新文化6.89%的股份，成为第二大股东。公司随后披露定增预案，5名认购方包括了双创文化影视、文鹏投资。随着再融资新规施行，公司修订了定增预案，改为向张赛美旗下3家企业发行。
　　值得注意的是，新文化前次定增预案称实控人不会发生变更，此次则明确将构成实控人变更。本次增发确定的价格为4.31元/股，比上周五收盘价低了约14%。
　　与之类似，碧水源3月12日发布定增预案，二股东中国城乡拟出资37.16亿元认购上市公司非公开发行的4.81亿股，发行完成后，中国城乡及其一致行动人以22.35%的持股升任第一大股东。
　　去年5月，中国城乡曾受让碧水源逾10%的股份，价格约为9.46元/股。这次公司筹划定增停牌前，股价为11.44元，本次定增价格为7.72元/股。可见，借助锁价定增，中国城乡一下子摊薄了持股成本，并跃升为控股股东。
　　“再融资规则对发行股票比例上限、价格、限售期等都作出了调整，这给了二股东‘一步登顶’的机会，成本也变得可控。”市场人士提示，由于潜在实控人成本锁定，存在做股价的动力，这需要监管层面关注。

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